第三节　第一次长沙会战和桂南战役" class="reference-link">第三节　第一次长沙会战和桂南战役

一　第一次长沙会战" class="reference-link">一　第一次长沙会战

长沙处于湖南省的北部，居湘江下游、洞庭湖以南，扼粤汉铁路与京滇国道之交，与赣、鄂、黔、川、桂、粤诸省相接壤。对中方而言，长沙之得失，直接关系到湖南作为米谷、兵源和工业资源取给基地的存废。而日军占领武汉和岳阳之后，长沙也已成为其通往粤、桂、黔诸省之门户，战略地位不言而喻。长沙以北为洞庭湖冲积地区，地势平坦，但新墙河、汨罗江及汨水、浏阳河三条水道平行横亘，东西两侧又有幕阜、九岭、万洋山及雪峰山脉为屏障，对中国军队的抵抗防守和侧击截击行动而言，都有相当可倚藉之处。

整个抗战时期，中日双方在长沙地区进行了三次大的会战。第一次长沙会战前夕，适逢德国进攻波兰、英法对德宣战，欧洲大战爆发。中国国内方面，汪精卫投敌后，日军第十一军为配合汪伪政权出台，“决定乘加快在华中建立中央政权的势头，于9月下旬把敌第九战区军队消灭在赣湘北境地区，挫败敌军抗战企图”⁽⁴⁶⁾。1939年8月15日，在武汉的日军第十一军司令部确定了《江南作战大纲》，其目的是：“在第九战区，尤其是在粤汉铁路沿线，歼破敌方中央直系军主力，乘中国军衰退之局势，促进挫折其续战意志，同时加强确保作战地域内之安定。”⁽⁴⁷⁾9月9日，日本大本营解除原华中派遣军之系列，在南京新设“中国派遣军总司令部”，以西尾寿造为总司令，板垣征四郎为总参谋长，下辖华北方面军、华中第十一、十三军及华南的第二十一军，统一指挥关东军之外的侵华陆军各部。

第一次长沙会战（日方称湘赣会战）引起了中日双方的极大关注。日军在战前拟定的作战指导方针曾设想：“本作战之实施以奇袭为本旨，尽量在至短时间内结束作战，其后概恢复原态势。”⁽⁴⁸⁾为此，日军投入大量作战部队，包括第十一军所属第三、六、三十三、一〇六师团全部、第一〇一师团主力及第十三师团的1个旅团，另有海军陆战队的2个独立大队、海军舰艇若干艘、3个航空中队（约30架飞机）、4个独立炮兵联队及若干特种部队，总兵力约18万。中方第九战区参加会战的主力部队则有湘北方面的第十五、三十集团军，赣西和赣北方面的第一、十九、三十集团军，鄂南方面的第二十七集团军以及湘西洞庭湖方面的第二十集团军，另有作为总预备队的15个师，总兵力近40万。

战役开始前，中方最高统帅部一度主张放弃长沙，希望通过避战实现诱敌深入的目的。1939年4月15日，蒋介石致电第九战区代司令长官薛岳称：“如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙，待敌初入长沙，立足未定之时，即起而予其致命打击之反攻。”⁽⁴⁹⁾然而，薛岳却坚持固守长沙。21日，军事委员会再次致电薛岳，指示：“湘北方面之作战应先立于不败之地，利用湘北有利地形及既设数线阵地，逐次消耗敌人，换取时间。敌如进入第二线阵地（平江汨罗县）时，我应以幕阜山为根据地，猛袭敌人之侧背。万一敌进逼长沙，我应乘其消耗既大、立足未稳之际，以预伏置于长沙附近及其以东地区之部队内外夹击，予敌以致命打击。”⁽⁵⁰⁾

8月起，日本空军不断飞临湘、赣、鄂上空侦察，长江日军舰队也以炮舰20余艘，快艇百余艘及水上飞机多架进泊岳阳以西的洞庭湖面⁽⁵¹⁾。

9月上旬，第九战区获悉日军第十一军已集结于湘北、鄂南、赣北，长沙极有可能遭敌重兵进犯，即确定作战指导方针：诱敌深入于长沙附近地区，将其主力包围歼灭之。赣北、鄂南方面的中方部队则负责击破敌军策应作战的企图，保障主力在湘北方面的作战⁽⁵²⁾。

1939年9月14日拂晓，日军第一〇六师团主力及佐枝支队千余人，向江西高安以北奉新一带发起进攻，中方第一集团军第六十军第一八四师第六团、第五五〇团奋起抵抗，揭开了赣北方面作战乃至整个长沙会战的序幕。9月15日起，日军增加了兵力，除了步兵外，还出动了炮兵和骑兵，向位于锦江北岸的高安城推进。日军动用飞机连番轰炸，并且不断使用了燃烧弹和毒气弹。中方第五十八军之第十师、第三十二军之一三九师、一四一师所部多次击退日军，数日内双方在高安以北互有进退。至9月18日傍晚，中国军队弃守高安。19日起，中方将第三十二、四十九、七十四各军所部重新作了部署，与自高安西犯之日军激战。至22日，受重创之日军被迫退回高安城，中方第三十二军乘胜反击，于当晚一鼓作气收复高安，并进占祥符观，日军则往东北方面败退，回到9月14日前之态势。

在高安之战期间，北面同时进行着会埠之战。会埠城位于缭水以北，是阻遏日军自赣北沿缭水西侵湘北的战略要地。9月15日，日军第一〇一、一〇六两个师团分别强渡上乐河与缭水，以重炮猛轰中方阵地，随后日军以步兵、骑兵和战车沿缭水南北两岸向西推进。经过数日激战，北线日军于16日攻占会埠城，然后其一路从会埠向西，沿缭水先后推进到罗坊、上富、横桥、甘坊、找桥，但在横街遭遇中方第七十二军第十五师、第七十四军第五十七师的有力阻击。另一路日军则经九仙汤、沙窝里、黄沙桥进犯至修水、武宁水一带。

与此同时，南线战事亦十分激烈，日军突破中国军队的数道防线，推进到高安西北部的天峰岭、萧庄和西部的斜桥、村前街一带。在此情况下，中方军队依令向后集结，准备反攻，进而重新调兵部署，将原第二十七集团军的第七十三军第十五师，向东开赴甘坊、找桥一带，纳入第一集团军；第七十三军第七十七师则西调纳入第十五集团军。从9月下旬起，中方开始围剿各路入犯之敌，第七十四军的第五十师先后歼逐村前街、斜桥之敌；第五十七师收复上富、横桥；第五十一师在九仙汤附近与日军激战，终于收复九仙汤；第六十军第一八三、一八四师收复甘坊⁽⁵³⁾。第四十九军第一〇五师收复罗坊，然后以其主力沿缭水南岸扫荡追歼日军，并于10月12日收复了会埠。另从9月底起，中方第七十二军新编第十四、十五师和第七十八军新编第十六师，向修水方面的日军发起进攻；10月上旬，第八军第三师也参加了会攻，终于在10月10日收复修水城，然后沿修水河南北两岸向武宁方向追击。第三十二军的第一三九、一四一师则在会埠以北一带追歼日军，至10月13日，日军败退至奉新、靖安、武宁原阵地，与中方部队展开对峙⁽⁵⁴⁾。

10月上旬，当修水之战即将结束之际，由鄂南南下的日第三十三师团的2个联队约5000余人，却自三都北窜至时为中方粮仓和游击基地的九宫山一带。中方除调兵固守九宫山根据地之外，另部署第八军第一九七师各部，以较少兵力与来犯日军正面周旋，而以主力沿敌军所经之途实施阻击，并对敌后进行攻扰。日军在沿途受创、进退两难之时，分三路向九宫山西北之通山、正北之富有、东北之燕履等方向逃窜，中方则按计划对其伏击、侧击和尾击，予日军以重创，九宫山根据地完好无损。

在鄂南方面，进犯之日军为三十三师团的二一三、二一四、二一五等三个联队，以及骑兵、炮兵、工兵、辎重各一个联队，总兵力约2万余人。9月22日起，原集结通城、高冲附近日军南犯，以飞机和大炮的轰击开路，向麦市、王牙尖一线猛烈进攻，中方第七十九军第一四〇师在第一三四师一部的支持下予以还击，双方伤亡均惨重。23日晚和次日，日军分别攻陷王牙尖东西两侧的苦竹岭、南楼岭，然后南进至桃树港，受到中方第一三三师、一三四师的阻遏。26日夜，中方调动第七十九军第九十八师由官田向北、第八十二师自尖山向东，加上第一四〇师自麦市南下，第一三四师自原有阵地向北，合击南窜之日军，予敌重创，并于28日一度收复苦竹岭、桃树港。10月3日，中方第八军第三师开至桃树港东北前来增援，各部纷纷向日军发起攻击。南犯溃败之日军向南楼岭北撤，而在通城的日军一部又南下增援，双方军队在南楼岭展开了激烈的包围与反包围之战。10月7日晨，中国军队规复南楼岭，残敌遂向通城逃遁。

当9月下旬中日双方在桃树港一带激战时，日军第三十三师团主力曾突破白沙岭、包家岭一带中国军队的防线，其一部东向渣津方面进犯，大部则继续南侵，自龙门厂经长寿街直达献钟市北部，企图沿汨水直至湖南平江，与自湘北东进至平江的日军奈良支队会合，进而实现与其他各部日军会攻长沙之目的。这样，在平江以东阻遏日军第三十三师团主力，一时成为中国军队在鄂南战场最大的战略目标。对此，第九战区司令部极为关注，急调第九十八师第二九四团向献钟以西之三眼桥推进，以迎阻自平江东下之日军奈良支队一部。第二九三团据守黄花潭、香田、马子岭、粉白岭一线，以切断献钟方面之日军三十三师团西进之路。10月2日，东、西两路日军同时向黄花潭-粉白岭一线进犯，中国军队与日军激战竟日，香田、粉白岭一度失陷。嗣后，中方又实行反包围，迫使日军分别向平江和长寿街方向回窜。于是，中方分别由第九十八师向平江方向、第八十二师向长寿街方向日军发起追歼。10月6日，第九十八师克复平江。另外，第一三三师之三九九团自长仑岭南下至沙铺里，阻遏企图由长寿街北退之敌，另由第三九七团予以夹击，予日军重创。至10月7日，日军在中方军队追击之下，狼狈退守通城、崇阳。

日军在赣北、鄂南的进袭，原想配合湘北正面的主攻，采取分进合击之战术。但是，无论从赣北的奉新、靖安取道甘坊、铜鼓，还是自鄂南的通城、麦市经过长寿街，通往湘北之浏阳、汨罗，都有190余公里的山路，使日军大部队的行军、通讯和补给均受到相当限制。反之，在赣北、鄂南的中国军队虽然在武器装备方面落后于敌军，但为支持湘北主战场而不期待增援、奋勇作战，且凭借有利地形，在阻击、伏击、侧击和运动作战中，较充分地发挥了战斗力，终于使日军分进合击战术彻底破灭。

湘北方面是长沙会战的主战场。

1939年9月18日起，原集结在岳阳以南的日军第六师团全部和第三十三师团主力，与新增加的骑炮兵3000余人，沿粤汉铁路向新墙河北岸的中方第五十二军第二师、第一九五师阵地发起进攻，这也是日军整个作战计划之中路突破的开始。中国军队英勇抵抗，第一九五师于9月21日在草鞋岭阵地三次击退日军攻击，该师一一三一团第三营在防守比家山的激战中，自营长史恩华以下，全营壮烈牺牲⁽⁵⁵⁾。在给日军以沉重打击后，中方部队遂在新墙河南岸的乐家湾、王街坊、新墙、潼溪街、杨林街一带，进行防御作战，阻遏日军的进攻。此外，日军第三师团在十多架飞机的空中支持下，出动舰船20余艘、炮艇百余艘，在洞庭湖夹新墙河口南部的九马嘴、鹿角一带强行登陆，中方第五十二军第二师守军凭借着险要的湖岸，与敌军激烈交战。为了防止被从新墙河登岸的日军截断退路，第二师先是有计划地以部分兵力扼守八斗坡、白塘冲、背底冲一线，主力则部署于粤汉铁路黄沙街站附近，从而与长湖、洪桥一带的第五十二军第二十五师、藕塘附近的第三十七军第六十师一部（由第五十二军指挥）、藕塘以东的第一九五师，组成了新墙河以南的第二道防线，对南进之日军进行逐次抵抗作战。在给敌军重创后，第五十二军各部奉命撤退，日军则南侵至汨罗江、汨水一带。

在新墙河战役打响后不久，日军第三师团另一部凭借空中和水上之优势，迂回绕至汨罗江湖口登岸，但立足未稳，即受到中方第三十七军第九十五师守军的反击。双方在湖口的千秋坪、黄婆段、眼镜塘等处进行攻守战，不少阵地数度易手。同时，日军另自营田附近登岸，与中方守军激战。9月24日，第九十五师在汨罗车站、第十九师在黄甲桥和东塘一带的纵深阵地，继续抵抗日军，而第七十军的第一〇七师则沿汨水在浯口、长乐街、新市、坡子街等地，艰苦阻击南下的日军第十三师团一部。

至9月26日，中国军队已经在新墙河、汨罗江和汨水一带毙伤日军逾万人，达到了“正面逐次抵抗，消耗敌人以换取时间”的目的。为实现中方最高军事当局关于“俟敌突入长沙附近时，以有力部队相机予以打击”的命令，第九战区代司令长官薛岳于9月25日命令在汨罗江、汨水一带阻遏日军的中国军队转移，以便诱敌深入、加以围歼⁽⁵⁶⁾。26日起，第五十二军第二、二十五师及所附第三十七军第六十师进入新田、泗汾、铁河口一线和醴陵附近阵地；第七十军的第十九、一〇七师及所附第三十七军第九十五师进入石亭、渌口一线和株洲附近阵地；第七十三军第七十七师及所附第五十二军第一九五师进入福临铺以西阵地；第四军第五十九师转移至易家湾和长沙市东南地区，第九十、一〇二师则进入渌口市、易俗河、姜余田和湘潭附近；第五十八军新编第十一师进入岳麓山阵地。随着中国军队的逐步转移，日军第三师团上村支队由营田一带南进至湘阴；第六师团一部自汨罗车站沿粤汉铁路线进至三姐桥附近，另一路由新市推进至栗桥附近；第十三师团则从长乐街进至福临铺附近。

日军的冒进，使中方“转进设伏”的部署得以实施。9月27日起，第七十七师第二三〇、二三一两团在盛家冲、玉池山北麓、石桥湾、三姐桥、沙河车站等设伏阵地出击，使沿铁路南犯之日军伤亡惨重；第二二九团则在栗桥、关圣庙一带侧击自新市南进之敌。随后，第七十七师奉令南撤至枫林港以北，继续出击南犯之敌。东线自长乐街南进的日军，在高桥附近遭遇第一九五师阻击，在上杉市则受到第一九五师和第六十师的腹背夹击，旋第二十五师也加入对上杉市附近的围攻，予敌沉重打击。

另外，从9月23日起，日军第三舰队海军陆战队在上村支队和多架飞机的配合下，以炮舰、汽艇向洞庭湖之上下青山发起进攻，被中方第五十四军新编第二十三师的守备部队击退。日军又利用水面兵力优势，强行进入夹港，并由湘江攻占营田。为掩护此一航运线，日军于9月27日凌晨出动40余艘汽艇，试图占领湘江西岸之六姓山。中方守军与登岸之敌激战竟日，后南撤至桓家山阵地，与占据六姓山之日军展开对峙。为配合地面部队作战，中国海军亦于9月在湘阴以北，芦林潭一带遍构雷区。日军为趋避雷区，分散登陆，最终导致阵地涣散，首尾不能兼顾，军火粮食之运输亦陷于绝境⁽⁵⁷⁾。

10月1日起，湘北方面作战态势开始转变，日军除留置部分兵力继续与中方对峙外，其主力开始北撤。中方迅速调整部署，以汨罗江南岸为目标，对北溃之敌实施追击。10月2日起，中方第二十五师自上杉市经金井北追日军奈良支队至雍瓦江，然后一部往平江，另一部经浯口往长乐街方向推进。第一九五师则经福临铺向北追歼日军第六师团。自湘阴和沿粤汉铁路南犯之第三师团上川支队和第六师团一部，一度推进到三姐桥以南的桥头驿、霞凝港附近，亦即整个会战期间距长沙最近之处，此时也分沿湘江东岸和粤汉铁路向北溃退。至10月5日，中国军队已进抵长乐街、新市、归义、汨罗江之线，收复汨罗江、汨水以南地区，后又渡江向新墙河一线继续追击。另外，新编第二十三师一部也向六姓山的日军发起攻袭，并收复六姓山。

在追击作战中，中方起初仍防备日军的反攻，因而第九战区司令部要求各部在北进途中分兵占守各重要地点之阵地。至10月7日和8日，各线日军均败退至新墙河以北，分向靖安、崇阳、岳阳方面后撤，溃退之势已定。撤退途中，日军“在蒲塘、金井、新市一带，奸淫掳掠，残杀我民众，暴尸盈野，惨不忍睹”⁽⁵⁸⁾。10月10日，中方开始全面追击，除向敌侧后挺进外，各线主力还时而绕过固守据点之敌，实施对日军主力的超越追击战。至10月14日，中方停止追击。至此，湘北作战宣告结束。

根据第九战区司令部统计，整个第一次长沙会战期间，日军伤11950人、亡21530人，共计33480人。中方伤16166人、亡14692人、失踪4883人，共35741人⁽⁵⁹⁾。薛岳曾指出：“长沙会战，我军不呆守阵地，不死守方案；只求歼灭敌人，取绝对攻势；实行反包围，以破敌之包围。坚忍沉着，快速机敏，将士忠勇用命，人民动作协同。”⁽⁶⁰⁾

长沙会战是欧洲战争爆发后，日军发起的第一次重大军事行动。该战役历时月余，日方投入兵力10余万，中方投入兵力30余万。结果中方部队伤亡数倍于日军，但日军并未达成捕捉歼灭中方部队主力的目的，且因自身力量不足而不得已退回原防线⁽⁶¹⁾。就整个中日战争战局而言，日方没有因发动此次重大军事行动而取得任何优势。相比之下，中方则在作战中处于主动地位，守、退、攻，大体上均按事先之计划。通过逐次抵抗，迟滞敌军的攻势，并乘机反击，以时间换取空间，使得华中日军深陷难拔。中国军队和人民的抗战意志，因此次会战而大为增强。在当时世界法西斯势力猖獗、国内失败妥协情绪抬头的大背景下，第一次长沙会战增强了重庆国民政府坚持抗战的决心，提高了中国军民的抗日勇气，在鼓舞士气方面起到了良好作用。至第一次长沙会战后期，蒋介石便认识到：“赣湘战事复起，武长路方面损失颇大，然能照意图部署，已与敌军之大打击，使之不敢再攻他处，则目的达矣。”⁽⁶²⁾此后，在国内抗日战争正面战场上，中国军队更多地开展了积极的攻势防御，沉重地打击了日军。

二　桂南战役" class="reference-link">二　桂南战役

第一次长沙会战后，日军在中国战场愈陷愈深。为切断中国通往安南（越南）的国际补给线，同时在中国军队防守薄弱的桂南和粤西江以南地区取得进展，日本大本营于1939年10月14日下令攻占桂南⁽⁶³⁾。10月19日，中国派遣军总司令官正式向第二十一军下达作战命令，作战方针定为攻占南宁及附近各要地，切断中方通向南宁的联络补给干线。日方参战兵力包括第五师团、台湾混成旅团、海军第五舰队（11月15日改称第二派遣支队）、海军第三联合航空队及其他配合部队⁽⁶⁴⁾。

中国方面，第一次长沙会战后，最高统帅部即考虑发动更大规模的“冬季攻势”。1939年10月10日，国民政府军事委员会制订《国军冬季攻势作战计划》，准备将已经整训完毕的部队主力投入战斗，以第二、第三、第五、第九等战区实行主攻，同时以第一、第四、第八及鲁苏、冀察等战区担任助攻，各助攻战区于11月底开始攻击，主攻战区则于12月上旬开始行动⁽⁶⁵⁾。11月19日，蒋介石下达“冬季攻势”命令⁽⁶⁶⁾。与此同时，日军按照预定部署发动桂南战役（日方称南宁作战），中国军队随即反击。由于与“冬季攻势”同时展开，桂南战役于是成为“冬季攻势”的重要组成部分。

1939年11月15日，在华南的日军第二十一军指挥第五师团及台湾混成旅团、佐世保海军陆战队，搭载70余艘运输船，在海空军协同下，兵分三路，在广东北海钦州湾企沙一带强行登陆。中方守军竭力抵抗，仍被迫逐次北撤。对于日方以大批兵力在钦州湾登陆并进犯桂南的企图，国民政府军事委员会和有关战区事先都确实缺乏相应准备，当时在桂南仅有第十六集团军第四十六军两个独立团与新编第十九师的守军进行了抵抗，但终因兵力对比悬殊，无法阻遏登陆之敌。为增加抵抗能力，蒋介石于11月下旬谕令空军准备参加南宁方面会战，空军方面遂调集主力于该方面。南宁会战空军使用之兵力，有驱逐机5个大队，飞机86架；轻重轰炸机4个大队，飞机35架⁽⁶⁷⁾。

日军第五师团及川支队以约一个旅之兵力，自企沙和龙门附近登岸后，即向防城进袭，中方第五十六团守军抵抗竟日，阵地工事均为敌飞机和大炮所毁，不得不放弃防城，向西北方向山地转移。日军台湾旅团于11月16日在黎头嘴及沙井附近登陆，分两路进攻钦县，中方守备之第五十五团经激烈巷战后，突破日军之夹击而后撤。17日上午，台湾旅团攻陷钦县，随即以一部向东及东北方向攻击中方新编第十九师野战补充团，主力则沿钦邕公路进犯，当日晚已达广西省境附近。另外，日军中村支队约一个旅团兵力，乘汽艇溯钦、防间之渔洪江直上，于16日晚抵黄屋屯登岸，即北进小董一带。

鉴于日军兵力占优且推进颇速，中方第四十六军除电请龙州的教导总队速抵上思外，令第一七五师的三个团赶赴那香附近集结，意在小董、大塘间分两路夹击日军。然而自18日中午起，位于小董的新编第十九师师部和第五十五、五十七两个团，受到日军台湾旅团与中村支队的南北夹击，东向板城附近撤退，日军遂得以径向邕江右岸窜犯。19日，日军分三路续向狮子口、那马至那连一线进逼。

根据桂林行营的命令，第五、三十六、九十九三个军尚在向南宁、宜山、柳州一带挺进，由第一三五师负责南宁之防务，第一七〇师渡过邕江左岸，集结于剪刀墟和二塘附近，新编第十九师及一七五师在那楼一带正面迎击来犯之敌。但中方增援各部尚未集结完毕，日军即从11月22日下午起开始在罗菊村和青山塔附近强渡邕江，并在空中炮火支持下直逼南宁城。中方第一三五师一部被迫放弃前沿阵地，试图在南宁城郊与陆续到达之增援部队一起固守，以待主力到达后再行反击。22日，蒋介石致电桂林行营主任白崇禧，命其着第十六集团军总司令夏威、副总司令韦云淞“负责指定部队，固守南宁据点，待我部队集中后，断然予以打击，如无命令而使南宁不守，即以军法从事”⁽⁶⁸⁾。次日，蒋介石再度致电白崇禧，命其令第十六集团军所部“固守南宁，无令不得撤退”⁽⁶⁹⁾。从24日晨起，中方各部在南宁城外以及二塘、凤山等处曾数度击退日军的进攻。至当日下午，南宁城郊阵地多为日军攻陷，敌从东北、南、西北三面对南宁城形成围攻之势。同时，蒋介石急调第五军杜聿明部驰援南宁。由于受交通条件所限，援军进展迟缓。日军则继续猛攻南宁城。最后，中方守城之第四〇五、四〇四团冲出重围，南宁遂告失陷。

日军占领南宁后，一路攻占龙州及镇南关，切断由龙州经镇南关通往越南之路线。自25日起，日军分别向武鸣和宾阳方向北犯，中方军队进行了艰苦的阻击。在邕武路方面，日军于30日在地空炮火的支援下，向高峰隘发起猛攻，中方守军伤亡重大。12月1日，高峰隘阵地被日军突破，中方守军被迫退至武鸣以北之马安墟、陆幹墟、八塘之线，进行整训补充⁽⁷⁰⁾。在邕宾路一线，中方第二〇〇师第六〇〇团奋勇迎敌。在二塘的战斗中，第六〇〇团团长邰一之壮烈殉国⁽⁷¹⁾。二塘阵地被日军攻下后，中方第一七〇师两个营经肉搏一度收复。11月28日至30日，中方接连失守六塘、七塘和八塘，但给予日军沉重打击。12月2日拂晓起，中方曾以第一八八师第五六四团协同第五军之战车部队反攻八塘，激战至次日下午，未得成功。

基于是时双方兵力相差悬殊，中方决定将下一步作战目标定为限制日军主力之北进，遂于12月3日晚将约5个师的主力向上林、宾阳和武鸣地区转移，邕宾路仅留第一八八师第五六四团防守昆仑关阵地，以掩护主力后撤。昆仑关位于南宁东北50余公里处，周围群山环抱，与高峰隘成犄角之势，邕宾路纵贯该关南北，是日军自南宁北进必经之地。12月4日晨起，日军出动地空优势兵力向昆仑关猛攻，并企图包抄中方守军。第五六四团激战至中午，遂向北撤往马岭附近，昆仑关失守。

至12月中旬，中国军队于昆仑关方面完成了第五、三十一、三十六、四十六、九十九等五个军的部署，从18日凌晨起，第五军各部开始反攻，该军荣誉第一师在战车和火炮的支援下，向昆仑关正面发起进攻；新编第二十二师由黄盛岭、茅岭之线向南推进，在五塘、六塘一带与日军激战，进而阻击日方向昆仑关之增援；第二〇〇师攻占昆仑关附近之高地后，也加入对昆仑关的进攻。至12月20日，中方一度收复了昆仑关。21日，蒋介石致电白崇禧称：“前方各部队与炮兵等特种兵如有不积极努力进攻，或不能如限达成任务者，应即以抗命畏敌论罪，就地处治可也。”⁽⁷²⁾由于日方增援部队很快赶抵，中方各部受到重炮和多架飞机的火力攻击，旋退出昆仑关。在以后的一个星期里，双方均增加兵力，对昆仑关周围的战略高地进行了反复争夺，中方也出动了飞机助战。从28日起，中方开始全面反攻，先后攻占了昆仑关东西两侧各高地，新编第二十二师自同兴向昆仑关发起突击，于31日中午收复了昆仑关。日军则向九塘一线溃退，中方乘胜追击，于1940年1月4日克复九塘。另外，在西部的邕武路方面，中国军队也在1月1日收复了高峰隘。综计昆仑关方面，“计毙敌旅团长中村正雄、联队长三木以下四千余”，中国军队伤亡约14000余。至1月16日，日军伤亡8100余人，中方军队伤亡亦达23000余人⁽⁷³⁾。

1940年1月下旬，日方从广东抽调援军，使总兵力达三个师团以上，然后分两路：一部分兵力沿邕宾路向昆仑关一线发起进攻，同时另一部分兵力从邕宁-永淳路迂回突袭宾阳，试图围歼昆仑关及附近地区之中国军队。与此同时，日方出动大批飞机进行狂轰滥炸，一度使中方各部与第三十八集团军总司令部间的联络中断。在与日军苦战数日后，中国军队终因补给断绝，只得在2月2日、3日先后弃守宾阳和昆仑关。至2月8日，日军又接连占领了上林和武鸣等处。中方待增援部队到达后，立即进行反击，复于2月中旬收复宾阳、武鸣和上林。1940年2月下旬，中国军队发起大规模反击，24日收复昆仑关，宾阳日军也撤回南宁。

桂南会战初战失利，昆仑关一役，战事无比激烈，中方部队代价惨重。而宾阳一役，中国军队更是在数量占优的情况下败于日军。对于1940年1月底2月初桂南作战的失利，蒋介石极度不满，曾在2月3日所记“上星期反省录”中写到：“本周桂南失败，以主将疏忽大意，处置不当，乃至被围隔绝，纷乱无序，此为开战以来最可耻之丑事。”⁽⁷⁴⁾1940年2月22日至25日，军事委员会在广西柳州召集第四战区军官开军事会议，检讨桂南战役的作战经过，吸取失败的教训，决定今后的改进办法。会上，蒋介石要求各将领认真总结，改过缺点，补过图功，奋发自强⁽⁷⁵⁾。会后，军事委员会对相关将领作了赏罚。其中，桂林行营主任白崇禧和政治部长陈诚被降级，第四战区司令长官张发奎被记过，第三十七、三十八集团军被取消番号，两集团军总司令叶肇、徐庭瑶，以及第三十六军和九十九军的军长、第四十九师和一六〇师的师长等，均被撤职查办⁽⁷⁶⁾。

至1940年9月，法国同意日军派兵进驻越南北部，日军遂得以从越南直接截断中国的西南国际交通线，这样，继续直接占领南宁的意义减少。10月底11月初，日军陆续退出南宁，中国军队乘势收复了南宁以及龙州、凭祥、钦州、防城等地。至此，桂南地区全部收复。