案例7

越秀REIT——中国境内首只在境外上市的REITs

越秀房地产投资信托基金（后简称越秀REIT）于2005年12月21日在香港上市，是境外首只投资于中国境内物业的上市REITs。

背景

改革开放初期，广州市政府在香港设立越秀企业（集团）有限公司，作为联通境内外的商贸平台。1992年12月，越秀集团旗下以房地产开发为核心业务的越秀地产有限公司（上市时，公司名称为越秀投资有限公司）在香港上市。越秀地产上市后，一直存在财务窘迫问题，为此，2001年9月，在原国家计委批准下，越秀集团收购了同为广州市政府持有的广州城建集团95%的股权。随后对旗下子公司进行了重组。重组后，越秀集团子公司广州城建集团BVI（英属维尔京群岛注册的BVI公司）通过子公司Acon BVI持有广州城建集团95%的权益。位于广州市的财富广场、城建大厦、维多利广场以及白马广场成为广州城建集团及广州城建集团BVI旗下公司的优质资产。

2002年12月，越秀集团将广州城建集团BVI公司100%的权益转让给越秀地产，以优化重组结构，获得境外资产的青睐。至此，越秀地产间接持有广州城建集团95%的股权及白马大厦100%的股权，广州城建集团其余5%的股权仍由广州城建集团持有。2004年至2005年10月，越秀地产通过广州城建集团BVI在境外设立了4家全资BVI公司，即柏达BVI、金峰BVI、福达BVI及京澳BVI，分别受让了白马大厦、财富广场、城建大厦与维多利广场。

2005年之前，根据《房地产投资信托基金守则》的规定，在香港上市的REITs只能投资香港物业，因此在2005年以前，香港只有一家投资香港本地社区商业的REITs领汇（现更名为领展）REIT上市。2005年该守则得到修订，允许在香港上市的房地产基金投资世界各地的房地产。越秀集团根据2005年修订后的规则，将原拟定在新加坡上市的安排调整为在香港上市。2005年12月21日，越秀REIT在香港联交所成功上市，成为首只以中国境内房地产物业为基础资产的REITs。

产品

经过企业重组、资产重组等一系列操作，越秀投资成立基金资产管理人——越秀REIT资产管理有限公司，同时越秀投资选择汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司作为越秀REIT的受托人，由汇丰机构信托服务公司在香港设立全资子公司越秀REIT（控股）有限公司。最终，越秀REIT在各机构的共同努力下顺利完成发行。越秀REIT发行时的交易结构如图例7.1所示。

图例7.1 越秀REIT发行时的交易结构

上市基金单位10亿个，向公众募集资金17.9亿港元，公开发售获得495倍的超额认购，国际配售也超额73倍，最终以上限定价，每基金单位3.075港元。越秀REIT发行时的产品要素见表例7.1。其中，联席全球协调人为香港上海汇丰银行有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司、星展银行有限公司，主要负责对接全球投资者，承担产品的发行销售工作。星展银行作为财务顾问还负责越秀REIT的产品设计、交易所发行等工作的统筹协调。管理人为越秀REIT资产管理有限公司，负责基金的投资及融资策略、资产增值、收购及发售政策，以及旗下物业的整体管理。受托人为汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司，是香港上海汇丰银行有限公司的全资附属公司，受托对房托资金进行管理，保证资金的安全。租赁代理为广州白马物业管理有限公司及广州怡城物业管理有限公司，负责向越秀REIT提供租赁、市场推广及租赁管理服务。物业顾问为仲量联行有限公司，可应管理人要求，为管理人筛选、评估、买卖物业提供指导，为管理人员工提供资产管理及物业管理相关事项的培训等。

表例7.1 越秀REIT发行时的产品要素

上市之初，越秀REIT的目标资产为位于广州市区核心地段的白马大厦、财富广场、城建大厦和维多利广场4处物业。随着优质资产的持续注入，越秀REIT的资产组合中新增广州地标且为全球十大高楼之一的广州国际金融中心、上海越秀大厦、位于武汉的越秀财富中心和位于杭州的维多利广场4处高品质物业，截至2019年6月30日，越秀REIT旗下8处物业资产的总建筑面积达96.95万平方米，可租面积为63.29万平方米，平均出租率达到90.5%，物业总估值347.92亿元。物业类型包括服装专业市场、甲级写字楼、多功能商务写字楼、零售商业、酒店、服务式公寓等。自上市以来，越秀REIT的基本经营情况和年度重大事项见表例7.2。越秀REIT各资产近况见表例7.3。

图例7.2 越秀REIT累计收益率与恒生指数累计收益率

资料来源：彭博。

图例7.3 越秀REIT单位分红与分红收益率

资料来源：彭博。

表例7.2 越秀房托的基本经营情况和年度重大事项

资料来源：越秀房托年报。

越秀REIT累计收益率与恒生指数累计收益率如图例7.2所示。越秀REIT单位分红与分红收益率如图例7.3所示。自2005年12月上市至2019年6月，越秀REIT的总收益率达306%，平均年复合收益率为11%，市场表现显著优于恒生指数。分阶段来看，受2007—2008年美国次贷危机影响，市场避险情绪较浓，REITs资产普遍呈大幅下跌趋势，越秀REIT在此期间的表现弱于恒生指数。2009年后，全球股票市场开始复苏，伴随着越秀REIT优质资产的持续注入，价格表现持续优于恒生指数。2006—2018年，越秀REIT的年均单位分红为0.27港元，年均分红收益率为7.53%，呈现出良好的分红特性。

点评

越秀REIT作为中国境内第一只在香港成功发行的REITs，具备里程碑式的标志意义。越秀集团在发行REITs过程中积累的一系列实践经验，对中国境内REITs市场的发展具有宝贵的参考价值。

一方面，越秀REIT委托专业管理人进行物业资产的运营管理，获取租金收入和其他资产运营收入，将扣除相关税费、运营成本和物业运营管理费后的净现金流的90%以上分配给投资者，上市15年来，年均分红收益率超过6%；另一方面，越秀REIT积极寻找优质物业资产并购交易机会，持续提升物业资产组合的品质和运营管理能力。越秀REIT通过与越秀地产相互配合，形成了独特的“开发+运营+金融”商业模式，越秀地产负责土地储备、地产开发与运营，其后将已证券化的项目注入越秀REIT。这样，越秀地产可以借助资本市场加速商业项目的开发与资金流转，既可以尽快回笼资金，又可以继续以REITs持有人身份享受商业地产增值的红利，从而免去重资产的资金积压。