000001.SZ

1987年12月28日，深圳发展银行（简称“深发展”）成立。1991年4月3日，深发展以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，成为新中国第一家向社会公众公开发行股票的商业银行，股票代码为“000001.SZ”。在很长时间里，深发展都是证券市场的风向标。

1998年，受东南亚金融危机波及以及自身管理问题的影响，深发展出现大面积不良贷款，由此进入长达7年的业绩低迷期：1997年深发展实现盈利10亿元，但到2002年、2003年，利润只有两三亿元。

从2001年起，外资金融机构就开始与中国的银行频频接触。当年年底，以汇丰为首的三家外资金融机构持有了上海银行18%的股权。此后，又有多家外资机构对中资银行业进行投资，其中最具话题意义的是美国新桥资本在2004年投资深发展。

新桥投资深发展时，深发展的股票流通市值在上市银行中是最高的，绝对价格也是最高的。深发展总股本19.4亿元，流通盘14.09亿元，流通股比例占到72%。其第一大股东是深圳市投资管理公司，但持股比例仅为8.23%；第二大股东深圳国际信托公司持有的股份占总股本的5.77%；从排名第五的海通证券股份有限公司开始，每个股东的持股比例只有不到2%，甚至在1%以内。在深发展前十大股东中，列居前三位的都是深圳市属公司，共持有18.02%的股权。

深发展所面临的问题是显而易见的。2004年，其资本充足率不到3%，不良资产接近144亿元，多项指标触及银监会警戒线。在上市银行中，它的不良资产比例最高，拨备计提覆盖最低。

新桥资本成立于1994年，它非常擅长买入那些眼下状况不够理想，但有潜力的企业。购买后，往往会派出新的管理层，等经营状况改善后，再将公司卖出，以获得巨大的利润。1999年底，新桥收购韩国第一银行，注资5000亿韩元，获得近51%的股权以及全部管理权。韩国第一银行在1999年时亏损10亿美元，被收购后的第二年，在韩国银行业整体亏损的情况下，实现税后利润2.3亿美元。

这个案例，让新桥在对深发展的收购中加足了分。

2004年9月27日，深发展发布公告：“经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行。”

10月10日，深发展公告称，为了尽快引进国际银行管理经验，深发展将设立收购过渡期管理委员会（简称“管委会”）。管委会由新桥一方的八位专家组成，他们拥有包括全面监督、控制风险、发展业务、负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。

10月17日，深发展再次公告：本行大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发（集团）公司拟将其持有的本行国有及法人股转让给新桥投资集团公司。

2004年底，新桥最终以每股3.54元受让深发展17.89%的股权成为其第一大股东，并承诺五年锁定期。至此，深发展成为国内首家外资作为控股股东的中资股份制商业银行。

与当初入主韩国第一银行时如出一辙，新桥找来美国人纽曼出任深发展董事长兼首席执行官。纽曼曾为美国财政部副部长，来中国之前，先后主导改造了两家问题银行——美洲银行和信孚银行，获得了“银行修理工”的赞誉。

纽曼上任后，深发展引进国际商业银行通行的组织管理模式，扭转了“大分行、小总行”的局面，强化总行在各业务线的管理职能，建立以总行为中心、全国统一的管理模式。

从2005年开始，深发展的各项业务取得了快速发展：2006年实现净利润13.03亿元，比上年增长319%；2007年实现净利润26.50亿元，比上年又增长103%。到2008年第四季度，深发展新增拨备56亿元，核销了全部损失类和可疑类的不良贷款，以及很大一部分次级类贷款，此次核销贷款的绝大部分都是2005年以前发放的历史不良贷款。到2009年时，深发展实现净利润50.31亿元。

把漏雨的屋子收拾好之后，“修理工”就该撤了。新桥作为私募基金，在一定期限后就会考虑如何退出，而不是持续追加资本金投资。

由于资本金的约束，在2005年到2010年，深发展错失了整个银行业资产负债表扩张的战略机遇，而招商银行、兴业银行、民生银行等后起之秀的资产规模迅猛扩大，将深发展远远地甩在后面。

在入股深发展近五年之后，新桥要走了！

任汇川对我们说，平安对发展银行业务一直都有很大的雄心，此前平安收购的福建亚洲银行和深圳商业银行规模都太小了，无法承担起平台性的支柱角色，所以平安必须在努力做大自己银行业务的同时，一刻不停地寻找合适的并购对象。

市场上可能的并购对象，平安都关注了，只要是有点规模的，平安都去调研过。

虽然竞标广发行落败，但平安的“胃口”已充分显现出来。现在，他们不愿意再错失家门口的机会。

对深圳市政府来说，由一家创立于深圳的金融机构收购一家总部在深圳的银行，是再好不过的事。由深圳商业银行重组而来的平安银行和深发展“同宗同源”，此前均由深圳市政府控股，两行也都因经营不善、资不抵债，由市政府通过股权公开招标实现重生的。平安重组深圳商业银行并更名后，对其进行了卓有成效的改革：2008年净利润为人民币14.44亿元；累计流通卡量突破150万张，创造了国内商业银行信用卡首年发卡量的最好记录；拨备覆盖率由2007年的82.2%大幅增长至2008年的153.7%；资本充足率及核心资本充足率分别达到10.7%和10.5%。

深圳市政府、深发展和新桥经过一年多考察，在众多潜在投资者中选择了平安，这不仅标志着深发展控股权回归中资，而且平安总部在深圳，也满足了深圳市“不求所有、但求所在”的原则。

揭盅时刻到了。

2009年6月13日，平安发布公告称，经董事会审议通过，平安将认购深圳发展银行股份有限公司定向增发的至少3.70亿股，但不超过5.85亿股的新股。与此同时，平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展16.76%的股份（增发前）。交易完成后，平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%。

具体来说，平安拟通过平安人寿与深发展签署《股份认购协议》，以现金方式每股人民币18.26元（停牌前20个交易日股票交易均价）认购深发展定向增发的股份，锁定期为3年，认购对价为不超过人民币106.83亿元，认购资金来源于平安人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。

2010年5月7日，平安公告称，新桥投资持有的深发展股份已经全部过户到平安名下，平安成为深发展第一大股东，持有的深发展股份比例提升至21.44%。

战略投资深发展，有助于平安实现“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”，促进集团保险、银行、投资三大业务的均衡发展。深发展也有机会分享平安的庞大客户群、覆盖全国的分销网络、领先的后援平台及金融交叉销售的成功经验。

更为重要的是，平安还将积极推进深发展定向增发项目的顺利完成，迅速提升深发展的资本实力，提高其资本充足率，增强其核心竞争力。

从和汇丰一起联手收购福建亚洲银行的2003年算起，到成为深发展的第一大股东，平安一共花了整整六年时间。

2010年6月14日，深发展及平安相继召开新闻发布会，披露了收购的一系列细节。纽曼说，只有平安将潜在的投资讨论变成了确切报价和投资建议，平安不仅愿意以现金方式收购，而且定向增发价格未有折价，投资的金额非常大。同时，平安经验丰富，财务实力雄厚，愿意做真正的长期战略投资者。

时任平安银行行长理查德·杰克逊则表示，平安给予深发展的支持将主要通过三个方面进行：第一是进入董事会，第二是通过增资为深发展提供充足资本，第三则是业务合作。通过深发展的渠道，平安可以将寿险产品提供给客户，还可以发展信用卡还款业务等，深发展也可以利用平安现有的基础设施平台。

理查德的履历中，最闪亮的有两段：一是在任期内把只有一家支行的花旗银行匈牙利分行发展成为匈牙利第五大全国性银行；二是把曾经没有明确发展方向、业务量很小的韩国花旗银行带领到了韩国第五大银行的位置上。理查德还操作过至少五次银行业间的收购重组，尤其是对经营新兴市场的银行业务很有经验。

“银行合并从表面上看是一个法律过程，其实是一个充满人性的过程。”理查德在平安工作的不同时期，曾多次接受本书作者的专访。他健谈、耿直，让人没有距离感。

他告诉本书作者，他在七个国家工作和长期生活过，但是他关注更多的是它们之间的共同点，而不是不同点。“我认为，不论哪个国家的居民，他们所在意的东西差不多是一样的，比如子女教育、公共卫生、福利保障等。同时，全球市场也在慢慢地趋同，特别是在金融行业，各个经济体银行业的竞争都很激烈，只是发展阶段不同而已。”

理查德说，他小时候一度非常害怕看牙医，预约等待的日子里会很焦虑和不安，但每次做完治疗，发现先前的担心纯属多余。“并购和看牙医一样，前期会令大家有所不安，但对未来却是非常有益的。”如果平安不通过并购拓展银行业务，而是让原平安银行逐家开设分行来完成全国布局，大约需要花费12年时间，而深发展的全国网络刚好满足了平安的要求。

平安在“平深两行”整合初期，承受了巨大压力。受到的质疑主要有：用保险的思维做银行是否可行？深发展的员工会不会流失率过高？强调绩效的平安文化是否会对深发展员工造成压力？理查德说，他不接受“平安是用保险思维办银行”的说法，因为平安内部虽然高度关注业绩和绩效，但也尊重不同平台的文化和运作模式，一切都从业务本身的特征出发。平安银行的文化核心建立在透明、量化和问责的基础上，是非常健康的。