重组事项对发行上市的影响

目前，关于拟上市公司资产重组行为的监管规定主要分两类情况：一是构成重大资产重组行为的，须按要求进行信息披露；二是导致主营业务重大变化的，须运行必要期限后方可申请发行。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定，拟上市公司申报发行前最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。同时，保荐机构须核查被收购公司的财务情况，并分析该重大重组事项对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更。

上述规定表明，如果申报发行前收购其他企业（一般指达到《企业会计准则》规定的“控制”标准），且相关指标达到规定标准（20%），则至少进行相应信息披露，同时，须对重组事项的影响进行实质判断，即判断拟上市公司是否符合申报条件。

又根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（适用于主板和中小板）的要求，发行人申报发行前最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。其中，有关主营业务发生重大变化的认定，主要体现在中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称《意见》）相关内容中。

根据该《意见》，首次公开发行股票并上市的公司在满足发行人报告期内（最近3年）存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：①被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制；②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）；③如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

按照监管部门的解释，同一控制下的重组行为仅在满足必要条件时才可认定主营业务没有发生重大变化；反之，虽属同一控制下的重组行为，但不能同时满足上述条件。或者，非同一控制下的重大资产重组行为，即应根据实际情况认定主营业务发生重大变化，发行人须在重大资产重组完成3年后方可申报发行。

（2009年4月）