遭遇乌龙

资本市场是个众目睽睽的公开市场，不管什么乌龙事件（一般指不该发生的低级错误），一旦公开往往传播很快，影响很大。监管者有句名言：“市场无小事。”就投行项目的文件编制而言，在面对时间压力、处理海量信息时，要做到毫发不爽也不是一件容易的事。

2012年12月28日，赶在元旦前，SD项目申报材料递交到监管部门并获接受。过了20天，2013年1月17日，从监管部门传来消息，因为申报材料质量出现问题，拟向材料制作人员乃至保荐承销机构问责。自监管部门发来的通报材料显示，申请材料经核对发现以下问题：一是董事会决议第15条内容与募集说明书、尽职调查报告等其他申报材料不一致；二是募集说明书和法律意见书中关于发行人控股子公司情况披露不一致。

项目组得到消息感到非常震惊，立即与监管部门沟通了解情况，同时表达了诚恳的歉意，发行人的代表也积极配合呈明相关情况。说实在的，如果的确出现不可原谅的执业错误，尽管接受应有惩罚就好了，还有什么脸面去“求情”呢？当日项目人员即据实自查，以专项报告分别说明错误、主客观原因、责任与影响、补救和改进措施、教训等。公司方面做好了几项准备：一是准备接受监管部门对项目组和公司可能做出的问责处理；二是准备当面接受批评和递交检查；三是对项目组和相关业务部门进行警示、检讨；四是向相关业务线以及公司层面进行当面汇报、道歉，或者做出口头、书面反省、检查。实际上，面对错误最好的办法就是承认和改正，并力求避免再犯。

这次事件涉及申报材料的错误包括如下几项：①发行人决议文件（律师起草）：相关内容原文套用其他项目文档，出现毫不相干的其他项目的主体（照抄相关模板导致）；②律师文件（律师起草）：《法律意见书》遗漏发行人两家子公司（2012年发行人新设成立）；发行人新版章程的签署时间表述错误；募集资金用途个别内容表述错误；发行人银行贷款利率引用错误；③《发行人信息登记表》和《募集说明书》（承销商和发行人文件，由承销商起草）：《发行人信息登记表》中关于发行人企业划型不够准确，且与《募集说明书》及《尽职调查报告》相关表述不尽一致。另外，项目组自查发现，《募集说明书》个别地方将发行人“主营业务收入”（或“营业收入”）表述为“销售收入”，不尽严谨，当然这个或许不能算做错误。^[11]

出现这么明显、低级错误的原因，在券商方面，首先是过于屈从发行人压力，盲目赶时间，重速度轻质量；其次，因为没能有预见性地、有针对性地（当时项目组已经反映律师方面执业能力问题）责成项目组履行对其他中介出具文件的复核义务；最后，没有督促项目组认真执行项目承做相关规程，而且未能特别具体地强调文件制作规范、提示慎重对待文件申报质量问题。

通常申报文件的基本要求是“四有两一”（“四有”即有规可循，有据可查，有例可援，有理可言；“两一”即“同一文件内部保持一致”“不同文件之间保持一致”），看来这个要求还没有真正落实，同时结合这次事件，相关内容也应该予以修订，进一步明确券商作为牵头方、协调人，对于其他方出具文件即全部申报文件各组成部分的统一检查、复核、校验的责任，明确最后环节的交叉通读、核稿的操作要求，提示常见低级错误而予以避免。

在其他方面——外因只是本次责任事故的条件，内因是根本依据——主要是相关中介机构执业经验和专业能力比较欠缺，发行人没有跟资本市场打过交道，心情急迫，草率从事，专业机构自己没有坚持原则，导致大家一起犯错，一起受损。尽管因为在公开披露前发现而避免了更严重的后果，但实足在以后执业实践中吸取教训，套用一句古话，叫做“铭之座右，警之耳侧”。

（2013年1月）

[11]按新准则，只有“营业收入”与“营业外收入”之分，不再有“主营业务收入”之说。即便按原有概念，一般认为“主营业务收入”与“其他业务收入”相对应，至于“主营业务收入”与“销售收入”之区别，看法不一，如果严格区分个所以然来，似乎意义不大。