出资不实及其处理

IPO企业在历史沿革上的主要问题之一，即出资不实或不规范，包括出资不到位（不及时缴纳出资、未办理权证转移）、非现金资产未评估入账、以自有资产评估增值虚增注册资本、抽逃资本、无形资产评估值过高或者占比过大等。对于这类事项，主要把握如下几点：

（1）资本不实的金额、比例、次数（问题情节）。

（2）是否涉及管理层和公司的诚信品质问题（问题性质）。

（3）是否已经纠正（问题是否已经解决）。

（4）是否在报告期内（规范运作三年）。

（5）公司、股东、中介机构、相关部门（主要是工商部门）是否出具说明（事情经过、性质认识）、验证（复核、评估、验资、审计等）、证明（已经纠正致使资本充实、不存在后续处罚或补缴税款等其他责任）、承诺（控股股东或实际控制人等承诺承担相关处罚或赔偿责任、后续处理措施）。

几个参考案例：

华锐铸钢　公司1999年成立时，大重集团投入土地使用权3409.18万元，未办理权属变更手续。公司与大重集团2006年签署《关于以货币置换土地使用权的协议书》，大重集团以现金3409.18万元置换公司账面等额的土地使用权。2007年1月，公司与大重集团签署《国有土地使用权租赁合同》，向大重集团租赁目前生产经营用土地，并已经取得土地租赁的他项权证。

东源电器　江苏东源改制设立股份公司时，以“高新技术企业”称号作为无形资产进行评估出资。1999年年初，经董事会和股东大会审议通过，以评估基准日（1997年8月31日）至发行人成立日（1998年11月19日）前的税后利润108.29万元冲减上述评估价值。为此，江苏中天资产评估事务所有限公司于2004年3月出具《资产评估复核报告书》，认为出资不实得以纠正。

此外，江苏东源改制设立股份公司时，有关房屋产权证尚未办理。实际上，截至1998年11月3日，发行人已将上述房屋产权证过户至发行人。为此，江苏天衡会计师事务所有限公司于2004年3月19日对发行人截至1997年8月31日止的投入股本进行了复核验证，并出具了《审核报告》，认为截止审核报告日相关权证均已办理。

云海金属　云海有限设立时，晶桥实业用于出资的土地使用权未办理产权转移手续，股东用于出资的其他资产未评估。但是，该土地使用权已由云海有限实际使用；云海有限股东1999年根据未办理产权实际情况重新确定股权比例；2003年3月，云海有限以自有资金受让取得了该土地使用权；2005年5月，云海有限以未分配利润置换了该等未评估资产。此外，对于2001年云海有限以未办理手续的土地使用权评估增值增资，云海有限以未分配利润予以置换。

证通电子　1996年大股东曾胜强以实物资产增资36.8万元未评估。律师认为：该部分实物资产已全部缴付并登记转移，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低；证通有限依法定程序整体变更为股份公司，按照经审计后的账面净资产值折股，所以对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

川润股份　川润集团出资设立过程中，存在股东未及时出资、净资产出资未评估等问题。对此，实际控制人罗某、钟某夫妇于2008年1月10日出具承诺：对于任何出资问题而导致的损失无条件承担连带赔偿责任。北京兴华会计师事务所有限公司出具专项复核报告验证，至2004年12月16日止全部缴纳到位。自贡市工商局已出文确认发行人最近36个月未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形，并专门出具证明，确认该局决定不予处罚。

（2009年7月）