B股回购相关问题

B股肇始于20世纪90年代初，目的主要是直接利用外资、绕开外汇管制、同时又控制外汇直接入市（不许直接买卖A股，就像现在的QFII）。现在我们自己的外汇用不完，储蓄资金也非常充足，客观上不再像过去那样迫切需要利用外资，何况有了H股、红筹以及N股等境外上市渠道，外资资本投入也无须依靠B股，这么一来，B股几乎陷入绝境。2001年后鼓励境内居民买卖用汇（美元和港币）进入B股，但B股上市资源毕竟没有扩张，再融资功能丧失，完全没有发展前景，现在监管层迟疑不决，下一步怎么办没有任何说法，B股只好不死不活，处境非常尴尬。有专家称，B股问题是第二次股改，但比第一次还复杂，因为要结合外汇管理体制的改革统筹考虑，不过好在B股规模不大，也就百十来家，应该不至于太费事。

一般认为，B股问题不一定要与外汇体制改革捆绑在一起解决。外汇管理比如资本项目开放问题是一个持续的过程，我国资本项目从20世纪90年代至今一直不是铁板一块，完全不开放，而是一直在逐步开放。按照国际货币基金组织的标准，有7类43个项目，至少目前我国开放或基本开放项目达到了2/3左右，整体上可以划分为“基本可兑换”之列。相对来说，B股问题可以独立解决，包括回购、换股、分立（宣布B股与A股分立，B股流通股不足10%即退市）等，让它消失，或与A股合并。

就回购来说，目前证监会、交易所有2005年和2008年出台的相关规定，A股回购案例已不是个案，B股回购已有丽珠为第一例，长安B股回购可以算第二例。

在方案设计上，回购B股主要考虑以下问题。

（1）回购目的。是否退市（如纯B股公司欲重上A股），或支持股价，或增厚权益等。

（2）回购方式。要约回购或集中竞价，二者各有利弊。要约时间短，见效快，但出价水平不太好定。竞价比较灵活，但时间长，而且也不一定能如愿收到足够的股份。

（3）回购数量。与回购目的有关，最大的就是全面要约，少则以支持股价为限。长安B股回购定的是70%，原因是，既然现行政策下不能实现B股退市，公司又想尽量多收，考虑到公司的资产状况（流动资产、货币资金、总资产规模、负债情况等），确定为该数。

（4）回购价格。规定里有最低限制，关键是最高价。如果有A股公司，一般以净资产为准，理论上净资产之下都是合算的。没有A股的纯B公司，也可以净资产为准，但可能太低，买不到，所以要做估值，在合理价值以下可以买。溢价水平通常在20%～30%，据说这是国际投行的经典性的经验数值。

（5）回购资金。丽珠按最高价与最大量计算资金用量，长安限定了资金用量，即8亿元，按总资产、净资产和流动资产的一定比例计算得出。这样，全部回购的平均回购价格就不是最高价，而是限定的资金与回购数量的比值。

（6）程序问题。现在的窗口指导操作是，先停牌报证监会，又证监会请示国务院，之后通知公司开董事会复牌。股东大会之后报商务部（如无外商投资执照则不须，但须当初准予发行B股的相应单位出文，说明同意回购减资）、外汇局，同意后正式公告回购报告书，自此进入一年的回购期。

（2008年12月）