内核标准

内核是投行业务一个环节，但是内核究竟按照什么标准，并没有明确规定。监管机构似乎认为内核是券商自己的事情，没有必要予以统一规范。从另一角度看，既然审核权在证监会，券商内核把关并不能实质上决定一个项目的生死，但是就责任而言，内核对于控制执业风险、提高执业质量又至关重要。

2003年的《证券公司内部控制指引》（以下简称《指引》）第六十条原则性规定：“证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制，证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部门完成。”2009年修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第三十八条原则性规定：“保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证……内核负责人……勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。”

同时，关于内核负责人还有些责任条款，与保荐代表人等的责任大致相同（值得注意的是，内核成员却没有什么责任方面的规定），总的来说，责任较轻，主要是接受监管措施或者责令予以更换。《保荐办法》第六十六条规定：“……内核负责人违反该管理办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施……”第六十七条规定，保荐机构出现某些情形，中国证监会可以责令保荐机构更换内核负责人，例如内部控制制度未得到有效执行、内部核查制度未得到有效执行等情况。第七十三条规定，保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，内核负责人应承担相应的责任；情节严重的，责令保荐机构更换内核负责人。第七十四条规定，内核负责人在1个自然年度内被采取该管理办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可责令保荐机构更换内核负责人。

具体怎么内核，内核的标准为何，内核的制度怎样，这些问题并没有直接规定。个人理解，确也无须规定，因为投行业务应该怎样做，从首发、再融资到财务顾问，等等，相关规定已经很多，遵照规则执行就行了。并购重组类的财务顾问业务暂不谈，以保荐业务（需要保荐代表人签字的业务）为例，涉及券商所做工作的环节，基本都是有章可循的。大致上就是八个字：尽职调查，尽职推荐。调查，就是弄清发行人相关情况；推荐，就是客观、公正地发表专业意见。这里的主要依据就是尽职调查相关准则，以及融资业务的相关审核标准、披露标准，调查清楚了，披露清楚了，对照标准发表意见，这就是投行业务的主要工作。当然，调查要讲究方法，披露也要讲究方式，发表意见也有个是否适当的问题。

那么，内核是什么呢？就是投行内部再检查一下、核实一下，是不是调查清楚了，是不是披露明白了，意见发表是不是准确，或是不是适当。显然，内核没有自己特有的标准，它的标准就是投行业务本身的标准，甚至包括监管环节在内，预审员、部务会、发审会的标准也是这个标准，只不过站的角度不同，一个是中介，一个是政府；一个是履行中介的业务职责，一个履行政府的监管职责。至于内核，那是中介职责内部的事情，本质上与项目组立场一致，只是在内部分工上不同而已。

就创业板IPO来说，真正的标准其实都是围绕发行条件而来。创业板的首发办法规定了19个条件，归类总结，大致分为四个方面，即主体、业务、财务、募投，其中主体有五项要求，业务有四项要求，财务有三项要求，募投有两项要求，所以四个方面包括了14个要求。当然，这是概括言之，就是把19个条件类别化为四类、十四目，具体的内容还要具体分析。以下是“四类十四目”。

首先，主体方面的标准主要有：

（1）出资到位（注册资本足额缴纳；出资财产已经转移）。

（2）产权清晰（股东股权：股东股权清晰、控股股份不存在重大权属纠纷；公司资产：主要资产无重大权属纠纷）。

（3）经营连续（经营已满三年；最近两年实际控制人不变，董事、高管无重大变化，主营业务无重大变化）。

（4）股东合格和高管合格。股东合格（控股股东、实际控制人三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及控股股东、实际控制人三年内不存在违法公开发行证券行为）；高管合格（含董监高：知识要求——了解上市规范，知悉义务责任；资质要求——不得处于禁入期、三年内受证监会处罚、一年内受交易谴责、涉嫌犯罪被侦查、涉嫌违规被证监会调查）。

（5）公司治理与内部控制［治理结构——三会及独董、董秘、专委（审计委员会）；会计基础规范，审计意见无保留；内控健全有效执行，鉴证报告无保留，即合理保证运行有效性、财务可靠性、经营合规性，不存在股东占用、违规担保］。

其次，业务方面的标准主要有：

（1）主业突出（主要经营一种业务）。

（2）经营合规（生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策）。

（3）盈利持续［主要关注：①产品或服务结构、经营模式、行业地位、经营环境的重大变化；②重要资产或技术（知识产权、特许经营等）的重大风险；③重大依赖（最近一年收入或净利对于关联方或重大不确定性客户的依赖）；④表外收益（最近一年净利主要来自并表以外的投资收益）］。

（4）资产完整与业务独立（资产完整、业务体系完整；业务、人员、财务、机构独立，直接面向市场独立经营；不存在同业竞争，不存在严重有损独立性或公允性的关联交易）。

再次，财务方面的标准主要有：

（1）财务指标。主要看财务状况和经营成果两方面情况——利润（净利两年1000万元且持续增长，净利一年500万元且收入一年5000万元且收入两年增长率30%）；权益（净资产2000万元，无未弥补亏损，发行后股本3000万元）。

（2）纳税情况。税收（纳税合法；税收优惠合规且无严重依赖）。

（3）经营持续。即关注重大债务与或有事项（无重大债务、担保、诉讼）。

最后，募投项目的标准主要有：

（1）投向或性质（用于主营；用途明确；专项存储）。

（2）方案或内容（募资数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应）。

总结为14句话：

——主体：出资到位，产权清晰，业绩连续，角色合格，治理规范；

——业务：主业突出，经营合规，盈利持续，业务自主；

——财务：指标达标，税收合法，或有可控；

——募投：用途合理，项目适当。

编为口诀，即14个字：“资产经员治业规、续独标税或募遂。”当然，这只是从文本出发、概略而言的内核标准，这样的标准过于原则、笼统、模糊，关键是对相关标准的领会和适用。真正理解这些标准要靠具体的经验，准确把握这些标准还要密切关注政策动态。所以，一个称职的内核人员总体取向应当是审慎的、严格的，这与业务前台人员的取向有区别；同时，内核人员还应该有比较丰富的项目经验以及了解、分析、掌握政策动态的能力。

（2010年2月）