招股书的结构和学问

撰写招股书（或招募书）是投行的看家本领，或者说是基本功。这是因为，投行主要是搞企业融资和财务顾问工作，而公开股权或债权融资又是其工作重点，这个重点工作的核心文件就是招股书（或招募书）。招股书在业内被戏称为世上最贵的“书”，因为通过这本书募集的资金动辄数亿、几十亿或者上百亿。其实，不仅是公开募集，私募亦然，无论股权或债权私募，主要工作文件如商业计划书等，内容也完全可以或应该参照招募书。

根本上，无论私募或公募、无论股权或债权融资，对于融资方来说，主要应向投资方说明、解释、阐述、告诉、声明、宣扬、诉求、强调的东西，大致上是一回事儿。说白了，也就是以募集资金为目的而向对方介绍自己的情况。如果说这是做文章，那么这篇文章的中心思想或论点就是发行人值得投资，论据就是有关为什么值得投资的客观资料或主观说法等。

理论上讲，文无定法，只要把问题说清楚，把道理讲明白，这篇文章怎么做都是可以的。但是，监管部门为方便管理，同时，利益相关方为方便沟通，大多希望公开募资这类涉及公众利益的文书格式有个大致标准——除了方便，还有规范作用、效率意义等。于是，所谓“范本”产生了，即证监会相关招股文件的规定，属于典型的“八股文”。

现行招股书（募集说明书大致相同）的结构，分为17节，实践中有的分16节，还有其他分法。其中，16节与17节的区别，在于“释义”是否作为单节——设17节的把它作为第一节，而设16节的把它置于节前，没有序号。

以共17节为例，招股书的结构可编为两句话：

（1）览况险基业同高，治财论标募股要。

（2）前有简明提释，后有声明备查。

一般的招股书遵从上述八股结构，结果往往出现啰唆、重复、散漫、臃肿、不知所云何事，不知意欲何为等种种毛病。简单地掐头去尾，有实际价值的章节主要是第（1）句话概括的14个字，共14节；再精简一下，有实质意义的章节是风险、基本情况、业务、同业竞争与关联交易、财务信息、管理层讨论分析、募投项目7节，又去掉了一半（7节）；如果继续精简，实际上核心章节就四部分或两部分而已，即基本情况（含高管）、业务技术、管理层讨论分析、募投项目（四部分），或业务技术、管理层讨论分析（两部分）。

不管怎么说，业务技术、管理层讨论分析，这两个部分无疑是核心，前者说的是公司业务，后者说的是公司财务。讲公司业务的时候，不是泛泛介绍，而是提炼公司经营模式、特点和优势；讲公司财务时，不是简单引述机械的财务数据，而是挖掘公司财务的背后原因。

这么说，招股书的结构其实很简单，可以归结为关于发行人企业的四句话，即你是谁（历史沿革、公司治理及高管情况），你是干什么的（业务技术、主要风险），你干得怎么样（财务信息及管理层讨论分析），你将来准备怎么干（募投项目和发展规划），或者进一步简化为两点：一要说业务，二要说财务。招股书的学问其实无他，一要提炼（归纳或综合），二要挖掘（阐发或分析）。不过，招股书真正写好不容易，因为这里的学问包括行业、管理、金融、财务、法律、实务以至数学、图表、文学、文字等多方面知识、技能和经验，体现的是撰写人的综合素质。

（2009年2月）